IMPSA ya busca comprador para su holding

Con la homologación por parte de la justicia de la propuesta de reestructuración de una deuda de u$s1.200 millones ya concretada, el directorio de Industrias Metalúrgicas Pescarmona (IMPSA) está a punto de iniciar el proceso de venta de la compañía.

Fundada en 1907 bajo el nombre de Talleres Metalúrgicos Enrique Epaminondas Pescarmona en Mendoza, el holding había entrado en default en septiembre de 2014, tras incumplir con el pago de u$s20 millones de intereses de una serie de Obligaciones Negociables (ON) que vencían en 2020.

Los títulos correspondían a una emisión por u$s390 millones que había lanzado WPE International Cooperatief U.F, brazo financiero de WPE, a su vez controlada por Venti, holding creado por los Pescarmona ese mismo año para unificar sus ingresos en pesos y reales y que tiene sede en Luxemburgo.

A partir de su default, el directorio de la compañía y el propio Enrique Pescarmona diseñaron una estrategia para permitir la supervivencia de las operaciones y alcanzar un acuerdo de pago con sus acreedores, en su mayoría bancos o inversores de los mercados de capitales.

También intentaron acordar un rescate con el entonces gobierno kirchnerista que no llegó a buen puerto, como tampoco lo hicieron las negociaciones con la administración de Mauricio Macri.

A partir de ese panorama, los ejecutivos de IMPSA elaboraron un plan de repago de su pasivo mediante el mecanismo conocido como Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE). Este mecanismo permite a un deudor alcanzar un acuerdo privado con una cierta mayoría de sus acreedores y, previa homologación judicial, extenderlo como obligatorio para todos los acreedores.

Permite además minimizar un eventual problema con los holdouts. Es decir, con los acreedores que no aceptan la oferta de reestructuración y acuden a la vía judicial para reclamar el cobro de sus tenencias. Para evitar esta traba, la ley de APE requiere un doble aval. Por un lado, dos tercios del capital, y por otro el 50% más uno del número de acreedores.

Esto fue lo que logró IMPSA por estos días. Que el juzgado a cargo de su default haya dictado la homologación de su APE gracias a que la propuesta alcanzó la adhesión del 74% de sus acreedores.

Es decir, el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de Mendoza, donde IMPSA tiene su sede operativa, avaló el plan para cancelar su deuda con el cual reducirá los u$s1200 millones a u$s470 millones. Esto representa una reducción del 65%.

Para elaborar el plan de canje, IMPSA contrató al estudio de abogados Perez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz. Pero también acordó con Quantum Finanzas, la boutique financiera que lidera el ex secretario de Finanzas,Daniel Marx, que se especializa en fusiones y adquisiciones, consultoría financiera y restructuraciones.

La reestructuración se llevará a cabo mediante una compleja ecuación de emisión de nueva deuda y un bono que se lanzaría antes de fin de año aglutinando las distintas acreencias entre ON y préstamos bancarios; y desdoblado entre uno par y otro discount, según el privilegio de acceso de los acreedores medido por monto.

Concretamente, el paper elaborado por los abogados de IMPSA plantea que los acreedores se queden con nuevos instrumentos de deuda, divididos en dos tramos. Uno de u$s150 millones equivalentes de Bonos Par sin reducción de capital.

El restante, por u$S300 millones equivalentes de Bonos Discount con un factor de canje de aproximadamente 0.326 centavos de Bono Descuento por cada peso de deuda elegible, más la transferencia a un fideicomiso del 65% de las acciones de Impsa en beneficio de los acreedores. En todos los casos, el vencimiento de la deuda será en 2031.

En la empresa calificaron como “fundamental” la homologación del APE para despejar el camino hacia la emisión de estos nuevos títulos (acciones públicas internacionales y ON) que le darán el control de la compañía a los acreedores.

El capítulo final le permitirá a los tenedores de la deuda que aceptaron el acuerdo tomar el control del 65% del capital de IMPSA, llevando a los Pescarmona a tener el 35% restante. Además, Enrique Pescarmona dejará de ser el CEO de la compañía y su máximo referente, un cambio drástico respecto de la situación de la empresa en los últimos años.

En concreto, se conformará un comité de acreedores que se hará cargo de las operaciones. Entre los principales integrantes de este comité habrá miembros del Banco Nación, el BICE, el BID y el Export Development Canadá. También el banco brasileño Bradesco, además de varios fondos de inversión y cientos de pequeños ahorristas.

Cabe recordar que como parte de esa caída, IMPSA fue llevada a juicio por el BID, que interpuso una demanda ante la Corte de Nueva York por un crédito impago de más de u$s160 millones.

Este grupo de acreedores deberá estructurar un fideicomiso con sus acciones, mientras que los Pescarmona harán lo mismo también con sus tenencias accionarias. En ambos casos, el administrador fideicomisario designado es el Bank of New York.

Una vez organizada la estructura financiera de la deuda, se dará inicio a la búsqueda de un nuevo dueño para IMPSA. Se trata de un hecho ya acordado entre los acreedores y los Pescarmona y que busca ofrecer todo el capital o una mayoría accionaria a un grupo nacional o extranjero, con interés en los negocios que actualmente lleva adelante la compañía mendocina.

Sucede que ya se le otorgó a un banco internacional el mandato de venta de la compañía. Aunque este proceso podría durar hasta cinco años. Aclararon que, antes de ceder el control buscarán incrementar el valor de la compañía de la mano de un plan comercial con el que buscarán recuperar negocios y desembarcar en nuevas actividades.

Cabe recordar que para reducir su deuda, IMPSA cedió en mayo pasado el control de cuatro de sus compañías vinculadas a la energía eólica. Se trata de las sociedades Eólica Koluel Kayke; Central Eólica Pampa de Malaspina; Eólica Nueva Pampa de Malaspina y Central Eólica Nueva Koluel Kayke.

De manera paralela, se buscarán normalizar los escenarios de conflicto que posee en Brasil y Venezuela. En el caso del país vecino, la filial de IMPSA también atraviesa por un proceso de default.

El conflicto se había iniciado porque WPE, que fabrica aerogeneradores, no había cancelado una deuda con uno de sus proveedores por 10,6 millones de reales. Pero a diferencia del local, las negociaciones se judicializaron y se abrió un concurso preventivo de acreedores. De hecho el próximo 17 de octubre se llevará a cabo una asamblea para estudiar la propuesta de reestructuración de WPE que es considerada como la mayor desarrolladora de turbinas para parques eólicos de Brasil.

Esta compañía reporta a Venti, sociedad controlada por IMPSA y que fue la que se presentó en concurso con una deuda de u$s770 millones. Producto de un conflicto con la transportadora estatal brasileña Eletrobras, WPE debió solicitar a la justicia de ese país la apertura de un proceso de recuperación judicial que hasta la llevó a buscar compradores para sus operaciones en el mayor mercado del Mercosur.

La disputa paralizó la construcción de cinco parques generadoras de energía eólica en los estados de Ceará y Río Grande do Norte valuados en casi u$s1.500 millones.

En el caso de Venezuela, IMPSA fue víctima de un incumplimiento por u$s200 millones de parte del gobierno bolivariano que no pudo recuperar. En estos momentos, sus ejecutivos se encuentran llevando a cabo negociaciones para intentar cobrar una parte, aunque sin éxito.